Dissolução societária: TJSP restringe responsabilidade de ex-sócio

Publicação: 2020-08-02 00:00:00
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O Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP), por decisão de sua 5ª Turma, entendeu que ex-sócios de sociedade de responsabilidade limitada só responderão por débitos no limite da soma recebida pela dissolução desta sociedade. No caso em questão, tramitava execução cujo objeto eram prêmios mensais referentes a contrato de prestação de serviços médicos e hospitalares. Na 1ª instância, o Juiz tinha determinado a inclusão dos sócios da empresa executada no polo passivo da execução, para responderem pela integralidade da dívida. Em tal decisão, apontou a dissolução regular da empresa devedora.

Créditos: Arquivo TNQuinta Turma do Tribunal de Justiça de SP entendeu que ex-sócios de limitadas não responderão pela integralidade de dívidasQuinta Turma do Tribunal de Justiça de SP entendeu que ex-sócios de limitadas não responderão pela integralidade de dívidas

Em seu recurso, a empresa devedora sustentou que a dissolução da sociedade não significa diretamente extinção de sua personalidade jurídica e que tal extinção somente ocorreria após a liquidação da sociedade, tal como previsto no Código Civil (art. 1.203). Defendeu, ainda, que teria que ser instituído incidente de desconsideração de personalidade jurídica e que a substituição do legitimado passivo por sucessão somente seria viável pela extinção da pessoa jurídica, o que não teria ocorrido. Isso significaria a anulação da decisão ou, subsidiariamente, a limitação da responsabilidade dos sócios.

O TJSP afastou o pedido de anulação da decisão do Juiz de 1ª instância e instauração de incidente de desconsideração de personalidade jurídica, no caso em questão, uma vez que, legalmente, a empresa não mais existiria. Sem que a empresa existisse, não se poderia instaurar o mencionado incidente de desconsideração. Nada obstante, o Tribunal paulista anotou que a responsabilidade dos ex-sócios é restrita ao que lhes coube na dissolução, não havendo como, pela dissolução, se estender a responsabilidade da sociedade extinta para os ex-sócios, em montantes superiores ao que lhes coube.

Não há, pois, segundo o TJSP, como extrapolar a responsabilidade dos ex-sócios, para além de sua responsabilidade pessoal, excedendo ao que lhes coube com a dissolução societária. Sobre a hipótese, aplica-se o disposto no art. 1.110, do Código Civil, pelo qual o credor somente tem direito ao pagamento do seu crédito, até o limite da soma recebida pelos ex-sócios em partilha.

Na fundamentação da decisão, foram apontados outros precedentes do TJSP determinando a limitação da responsabilidade de ex-sócios, até o limite da soma que receberam, com a dissolução regular da sociedade. Com a mencionada decisão, atende-se aos valores de proteção patrimonial dos sócios de sociedade de responsabilidade limitada, nos termos da legislação. É que existem normas de proteção patrimonial dos sócios no Código Civil de 2002, no Código de Processo Civil, diante da exigência de instauração de incidente de desconsideração de personalidade jurídica, em seus artigos 133 a 137, e também na recentíssima Lei de Liberdade Econômica - Lei federal de n° 13.874/19.  A mencionada Lei de Liberdade Econômica deixou expresso que a pessoa jurídica não se confunde com os seus sócios, associados, instituidores ou administradores e que a autonomia patrimonial das pessoas jurídicas é um instrumento lícito de alocação e segregação de riscos, a fim de estimular empreendimentos, em benefício de todos. Na mencionada Lei, também se reforçou que a desconsideração da personalidade jurídica se vincula a casos de ao abuso de personalidade jurídica, legalmente previstos, e que a mera presença de grupo econômico tampouco autoriza a desconsideração da personalidade jurídica.