Grupo Ser vai à Justiça e venda da Laureate, dona da UNP, fica congelada

Publicação: 2020-10-22 00:00:00
O Grupo Ser Educacional obteve liminar na Justiça para fazer valer o acordo firmado com a multinacional americana Laureate no Brasil em 13 de setembro e conseguiu congelar as negociações. A ação judicial foi movida após a Ânima Educação passar à frente na disputa pelos ativos do grupo educacional americano, ofertando R$ 4,4 bilhões, um valor superior ao negociado com o Grupo Ser em mais de R$ 500 milhões. 

Créditos: Arquivo TN

A Ser tinha acertado com a Laureate a compra dos ativos no Brasil, o que inclui a Universidade Potiguar UnP, por R$ 1,7 bilhão em dinheiro e mais 101.138.369 em ações (44%), além da assunção da dívida — ao todo, a proposta era avaliada em R$ 3,9 bilhões, na data de anúncio desse pacote. Pelo acordo, a Laureate teria até o dia 13 de outubro para receber propostas de terceiros ('go-shop').

Já a proposta da Ânima pela operação brasileira da Laureate, que tem bandeiras como FMU, Anhembi-Morumbi, além da UnP, é de pagar quase todo o valor em dinheiro. O desembolso efetivo é de R$ 3,8 bilhões e há mais R$ 623 milhões em assunção de dívida, conforme apuração da Exame com fontes a par do processo. A empresa americana ainda poderá receber R$ 200 milhões extras a depender de novos assentos no curso de Medicina e a Ânima pagará a taxa rescisória de R$ 180 milhões devida à Ser. 

A Laureate Internacional declarou, em comunicado, que “a nova oferta é mais interessante” e que pretende rescindir seu contrato de transação com a Ser “o mais rápido possível e entrar em um contrato definitivo com a Ânima”. Contudo, o processo foi interrompido pela iniciativa da Ser Educacional de, antes do término dos prazos totais, levar o caso à Justiça, conseguindo liminar e congelando as negociações por cinco dias. Ao conceder a liminar, a Justiça não fez análise sobre a melhor condição e sobre mérito do pedido. Apenas congelou a operação, e ofereceu tempo para a Laureate mostrar seus argumentos.

Ainda de acordo com o comunicado, a Laureate notificou a Ser no dia 13 de outubro a respeito da proposta concorrente e superior. Segundo a Laureate, a Ser tinha o direito, por um período de cinco dias úteis, de fazer uma contra proposta. “Em 20 de outubro de 2020, em vez de apresentar uma proposta de casamento antes do término do período de jogo, a Ser informou a Laureate que havia obtido uma liminar parcial e temporária exclusivamente com relação à rescisão do contrato de transação”, diz a companhia.

A Laureate afirma que “pretende exercer vigorosamente seu direito de rescindir o contrato de transação com a Ser e concluir a venda de suas operações brasileiras de acordo com os termos da proposta superior”.

Quem levar a Laureate terá um incremento de cerca de 267 mil alunos. Um ativo escasso em um mercado de educação que tem tido problemas para aumentar o número de alunos em cursos presenciais – os mais caros e rentáveis – em meio à pandemia do novo coronavírus. Caso concretize a aquisição da operação brasileira da Laureate, a Ânima pode virar o quarto maior grupo de ensino superior do País, com 380 mil alunos. Atualmente, a empresa é a nona maior do setor, com 113 mil matriculados.

Divergências
Em fato relevante divulgado nesta quarta-feira (21), a companhia recifense Ser, fundada e presidida por Janguiê Diniz, informou que houve divergência no processo. "No âmbito da possível aquisição dos negócios da Laureate Education, Inc. (“Laureate”) no Brasil (“Transação”), houve divergência entre as Partes em relação ao válido exercício do direito de go-shop e, em razão dessa divergência, o assunto será discutido judicialmente. Nesse sentido, a SER entrou com pedido de tutela cautelar, em caráter antecedente a procedimento arbitral e obteve decisão liminar favorável, mantendo o Transaction Agreement, válido e eficaz", afirma em comunicado ao mercado, divulgado nesta quarta-feira (21).

A Ser tinha até o fim do dia da terça-feira (20) para ou fazer uma nova oferta à Laureate ou comunicar que tinha tal pretensão e pedir uma extensão do prazo por mais cinco dias. Todos os ritos estavam previstos no contrato assinado entre a companhia de Janguiê Diniz e a Laureate. No pedido de liminar à Justiça, a Ser apresentou dois argumentos centrais: que não teve acesso a todos os dados da oferta rival e, portanto, teria existido falha processual e que seu entendimento sobre a melhor proposta divergia da Laureate, a vendedora.

No entanto, no dia 14 de outubro, a Ser divulgou que recebeu da Laureate cópia de termos e condições de uma oferta de terceiro para a aquisição dos ativos. Na ocasião, a empresa afirmou que analisava a oferta para verificar “se houve cumprimento dos termos e condições previstos no âmbito dos documentos da Transação e se a referida oferta de terceiro configura de fato uma proposta mais vantajosa nos termos do Transaction Agreement”. No comunicado a companhia afirma que “em uma análise inicial a SER entende que, caso aplicável, teria plenas condições de exercer seu direito de igualar a referida oferta (right to match)”.














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